Hva inngår ved bedriftskjøp? [2026] – alt du overtar når du kjøper et selskap

Publisert: 2026 · Sist oppdatert: 2026

Hva får du egentlig når du kjøper en bedrift? Inventar? Leiekontrakten? De ansatte? Kundene? Varemerket? Svaret avhenger av hvordan du kjøper – aksjer eller innmat – og hva dere skriver i avtalen.

Denne guiden går punkt for punkt gjennom hva som normalt inngår ved et bedriftskjøp i Norge i 2026, hva som må forhandles separat og hva som lett overses i en første due diligence.

To måter å kjøpe på – to helt ulike «pakker»

Alt starter med valget mellom aksjekjøp og innmatssalg (også kalt eiendelsoverdragelse eller «asset deal»). Forskjellen er ikke en formalitet – det er fundamentet for hva som faktisk inngår.

Aksjekjøp: Du kjøper aksjene i selskapet. Selskapet er samme juridiske person etter transaksjonen – alt det eier, alt det skylder og alle avtaler det er part i fortsetter automatisk. Du overtar selskapet som helhet: eiendeler, gjeld, avtaler, ansatte, prosesser, varemerker, organisasjonsnummer.

Innmatssalg: Du kjøper utvalgte eiendeler og avtaler fra selskapet. Selgers juridiske person består – du plukker ut det du vil ha (inventar, leiekontrakt, kunderegister, varelager, varemerker) og lar resten ligge igjen. Gjeld og historisk risiko blir normalt hos selger.

	Aksjekjøp	Innmatssalg
Inventar	Inngår automatisk	Listes i avtalen
Leiekontrakt	Følger med	Må normalt reforhandles
Ansatte	Følger med (aml. kap 16)	Overføres via aml. §§ 16-1 flg.
Kundeavtaler	Følger med (unntatt change-of-control)	Må normalt reforhandles
Gjeld	Følger med	Blir hos selger
Pågående tvister	Følger med	Blir normalt hos selger
Skattemessige avskrivninger	Ingen fradragsrom på kjøpesummen	Avskrivning av inventar og goodwill

Les fordypningen i vår artikkel om nøkkelbegreper ved kjøp og salg av bedrift før du formulerer din intensjonsavtale (LOI).

Inventar og utstyr

Inventar er ofte det første man tenker på, men sjelden det viktigste. Ved aksjekjøp inngår alt som står i balansen automatisk – datamaskiner, maskiner, møbler, kjøretøy, varelager, programvarelisenser knyttet til selskapet.

Ved innmatssalg må hver post listes i en inventarliste som legges som vedlegg til avtalen.

Punkter å være oppmerksom på

• Tilstand og funksjon. Inventar selges normalt «som det er» (as is). Gjør en fysisk befaring før overtakelse.
• Leasede eiendeler. Biler, kopimaskiner, kassasystemer er ofte leaset – sjekk hvilke avtaler som inngår og hvilke som må reforhandles.
• Avskrivningsplan. Ved innmatssalg starter du avskrivningene på nytt i egen regnskap – ofte en betydelig skattefordel.
• Varelager. Verdsettes typisk til anskaffelseskost minus ukurans. Kan være en stor post – avstem separat.

Skatteetaten har detaljerte regler for verdsettelse, avskrivning og saldoavskrivning på inventar for bedrifter.

Lokale og leiekontrakt

Lokalet er ofte transaksjonens skjulte nøkkelpunkt. Her skiller aksje- og innmatssalg seg dramatisk.

Ved aksjekjøp er selskapet allerede leietaker – eierskiftet skjer «over» leieforholdet, og utleier trenger normalt ikke godkjenne transaksjonen. Det finnes likevel to viktige unntak:

• Change-of-control-klausuler. Mange moderne leiekontrakter inneholder en klausul som gir utleier rett til å si opp eller reforhandle ved eierskifte. Les leiekontrakten nøye i datarommet.
• Personlige garantiforpliktelser. Har tidligere eier personlig kausjonert for leiekontrakten, faller kausjonen bort ved eierskifte – utleier kan kreve ny kausjon fra deg.

Ved innmatssalg er selgers selskap avtalepart – leiekontrakten følger ikke automatisk med. Du trenger enten samtykke fra utleier til overdragelse (typisk krav etter husleieloven § 8-4), eller å inngå en helt ny leiekontrakt. Regn med at utleier bruker anledningen til å heve leien eller skjerpe vilkårene.

For næringslokaler har leietaker ikke automatisk oppsigelsesvern på samme måte som ved bolig – vilkårene bestemmes i stor grad av avtalen. Sjekk oppsigelsestid, husleieregulering (KPI-justering) og fremleierett før du signerer.

Ansatte – virksomhetsoverdragelse (aml. kap 16)

De ansatte er transaksjonens viktigste – og mest følsomme – komponent. I Norge er ansatte sterkt beskyttet av arbeidsmiljølovens kapittel 16 om arbeidstakernes rettigheter ved virksomhetsoverdragelse (aml. §§ 16-1 til 16-7).

Ved aksjekjøp er arbeidsgiver samme juridiske person – ingenting endres formelt for de ansatte. Ansettelsesvilkår, feriedager, lønnstillegg og tariffavtaler videreføres.

Ved innmatssalg aktiveres reglene om virksomhetsoverdragelse (aml. § 16-1). Kort oppsummert:

Praktiske punkter å granske i due diligence

• Alle ansatte som tilhører den overførte virksomheten går automatisk over til kjøper (§ 16-2).
• Ansettelsesvilkårene følger med uendret – lønn, ferie, ansiennitet, individuelle avtaler (§ 16-2).
• Tariffavtaler videreføres som utgangspunkt av ny arbeidsgiver med mindre denne innen tre uker erklærer noe annet skriftlig (§ 16-2 andre ledd).
• Ansatt har reservasjonsrett (§ 16-3) – kan motsette seg overføringen, men da opphører arbeidsforholdet uten oppsigelsesvern.
• Kjøper kan ikke si opp ansatte utelukkende på grunn av overdragelsen (§ 16-4).

Glem heller ikke informasjons- og drøftingsplikten (aml. § 16-5): tillitsvalgte skal informeres og drøftes med før overdragelsen gjennomføres. Forsømmelse kan gi grunnlag for erstatning.

• Arbeidsavtaler (lønn, bonus, konkurranseklausuler, oppsigelsestid).
• Feriepenge- og lønnsgjeld.
• Pågående sykmeldinger, foreldrepermisjoner, oppsigelsessaker.
• Tariffavtale – hvilken gjelder, og hvilke pensjons- og forsikringskostnader utløser den?
• Nøkkelpersonell – risiko for at de slutter i forbindelse med eierskiftet (retention-avtaler kan være aktuelt).

Kundebase, kunderegister og GDPR

Kundene er ofte verdien i transaksjonen. Men et kunderegister består av personopplysninger, og det endrer alt.

Ved aksjekjøp ligger kunderegisteret i samme selskap – behandlingsansvarlig er samme juridiske person, og ingen formell overføring skjer. Du har heller ingen ny informasjonsplikt overfor kundene.

Ved innmatssalg er overdragelsen en behandling av personopplysninger og må derfor hvile på et rettslig grunnlag etter personopplysningsloven og GDPR artikkel 6. De vanligste grunnlagene er berettiget interesse (for B2B-registre med kontaktopplysninger) og avtale (for løpende kundeforhold der kunden selv ønsker å bli overført). Du må normalt også informere kundene om skiftet av behandlingsansvarlig.

Datatilsynet har god veiledning for virksomhetsoverdragelser – les avsnittet om «behandling ved omorganisering» før du starter.

Varemerke, domener og sosiale kontoer

Varemerker (registrerte og innarbeidede), domener, sosiale medier-kontoer, e-postadresser og nettsted – alt dette er immaterielle eiendeler som ofte utgjør en betydelig del av goodwill i prislappen.

Slik overdras det formelt

• Aksjekjøp: Eies av selskapet og følger automatisk med.
• Innmatssalg: Må listes og overdras formelt.

• Registrerte varemerker overdras ved melding til Patentstyret etter varemerkeloven § 53.
• .no-domener overdras via registrar (Norid krever registrarbytte-skjema eller eierskifteerklæring).
• Sosiale mediekontoer kan ikke alltid overdras etter plattformenes vilkår – Meta tillater ofte administratorbytte, mens Instagram-kontoer kan være knyttet til privatpersoner.
• Verktøylisenser (Microsoft 365, Adobe, regnskapssystem) er ofte personlige eller knyttet til organisasjonsnummer – sjekk hver lisens.

Avtaler: kunde-, leverandør- og samarbeidsavtaler

Ved aksjekjøp følger alle avtaler automatisk med – men mange moderne kunde- og leverandøravtaler inneholder change-of-control-klausuler som gir motparten rett til å si opp avtalen ved eierskifte. Dette er særlig vanlig i:

• Store kunde- og rammeavtaler.
• Leverandøravtaler med eksklusivitet.
• Lisens- og teknologiavtaler.
• Bankavtaler og oppkjøpsfinansiering.

Gå gjennom de ti største avtalene i datarommet med særskilt grundighet. Forstå hvordan et datarom er strukturert før du graver – les vår artikkel om prospekt og datarom i bedriftssalg.

Ved innmatssalg overføres ingen avtaler automatisk. Hver avtale må enten reforhandles eller overdras med motpartens samtykke. Dette er ofte innmatssalgets største praktiske arbeidsbelastning.

Gjeld, garantier og tvister

Dette er skillet som ofte avgjør prisbildet.

Ved aksjekjøp overtar du alt selskapet skylder:

• Banklån og leverandørgjeld.
• Pågående skattetvister med Skatteetaten.
• Garantier og reklamasjoner selskapet har gitt.
• Pågående eller truende rettsprosesser.
• Miljørisiko og opprydningsansvar (særlig relevant i industri/eiendom).

Derfor sikres transaksjonen normalt med selgergarantier i aksjekjøpsavtalen (SPA), ofte støttet av en escrow-sum (typisk 5–15 % av kjøpesummen) som ligger på sperret konto 12–24 måneder etter overtakelse.

Ved innmatssalg blir gjelden hos selgers selskap. Du overtar bare den gjelden som uttrykkelig er listet i avtalen (typisk: feriepengegjeld for overførte ansatte).

Hva inngår ikke – det som lett overses

• Selgers egen tid og kunnskap. Vil du at selger blir 3–12 måneder for overlevering, må det avtales separat – ofte som konsulentavtale eller earn-out.
• Private eiendeler. Bil, hytte eller datamaskiner som selger har avskrevet via selskapet, men brukt privat, inngår som regel ikke uten særskilt avtale.
• Pågående søknader. Byggetillatelser, konsesjoner eller tilskudd (f.eks. Innovasjon Norge-tilskudd) kan være personlig knyttet og må reforhandles.
• Forsikringer. Bedriftsforsikring overdras ikke automatisk – du må ofte tegne ny.
• Kreditt- og betalingsvilkår hos leverandører. Bygger på personlig relasjon og kan forsvinne direkte ved eierskifte.

Slik sikrer du at riktige ting inngår

Praktiske steg før overtakelse:

1. List opp alt du tror inngår. Inventar, avtaler, varemerker, domener, sosiale kontoer, lisenser, forsikringer.
2. Sjekk mot kjøpsavtalen. Ved innmatssalg – krev spesifiserte vedlegg.
3. Verifiser fysisk. Gjennomgang av lokale, lager og IT-utstyr.
4. Be om garantier på det immaterielle. At varemerket ikke er pantsatt, at domenene eies av selskapet, at lisensene gjelder etter eierskiftet.
5. Earn-out på det usikre. Er du usikker på om kundene blir – knytt en del av kjøpesummen til fremtidig omsetning.

For en mer utfyllende gjennomgang av selve prosessen, se due diligence-guiden vår og oversikten Hvordan kjøpe bedrift.

Finn ditt neste oppkjøp

Vil du begynne å se på konkrete bedrifter til salgs? På Selskapstorget finner du hundrevis av annonser der selger allerede har spesifisert hva som inngår. For en bredere introduksjon til hele kjøpsprosessen – fra første annonse til overtakelse – les vår guide Hvordan kjøpe bedrift.

Er du usikker på verdivurdering, kan du starte med vår gratis verdivurdering eller sjekke oversikten over hvordan et aksjeselskap verdsettes. Trenger du hjelp – ring oss på 0702 82 16 66.

FAQ – hva inngår ved bedriftskjøp?

Følger de ansatte automatisk med ved bedriftskjøp?

Ja. Ved aksjekjøp endres ingenting for de ansatte. Ved innmatssalg aktiveres reglene om virksomhetsoverdragelse i arbeidsmiljølovens kapittel 16 – ansatte går automatisk over med bibeholdte vilkår.

Følger leiekontrakten med?

Ved aksjekjøp følger den normalt med (sjekk change-of-control-klausul). Ved innmatssalg må den aktivt overdras, og utleiers samtykke kreves som regel etter husleieloven § 8-4.

Følger gjelden med når jeg kjøper aksjene?

Ja, all gjeld følger med ved aksjekjøp. Derfor skrives typisk omfattende selgergarantier i SPA-en, ofte støttet av en escrow-sum på 5–15 % av kjøpesummen i 12–24 måneder etter overtakelse.

Følger varemerket med?

Ved aksjekjøp: ja, automatisk. Ved innmatssalg må registrerte varemerker overdras formelt til Patentstyret etter varemerkeloven § 53.

Hva gjør jeg hvis noe jeg trodde inngikk ikke gjør det?

Det avhenger av hva dere skrev i kjøpsavtalen. Er det et uttrykkelig garantibrudd, kan du kreve erstatning eller prisjustering. Er det en muntlig utfestelse, er det betydelig vanskeligere å nå fram.

Er aksjekjøp eller innmatssalg mest vanlig i Norge?

For små og mellomstore norske virksomheter er aksjekjøp mest vanlig fordi det er enklere administrativt (én transaksjon overfører alt) og fordi selger ofte får bedre skattemessig behandling gjennom fritaksmetoden ved salg av aksjer fra holdingselskap. Innmatssalg brukes særlig når kjøper vil unngå historisk risiko eller når bare deler av virksomheten skal overtas.

Kilder og videre lesing

1. Arbeidsmiljøloven kap 16 – virksomhetsoverdragelse (Lovdata)
2. Husleieloven (LOV-1999-03-26-17) – Lovdata
3. Personopplysningsloven (LOV-2018-06-15-38) – Lovdata
4. Varemerkeloven (LOV-2010-03-26-8) – Lovdata
5. Datatilsynet – veiledning ved virksomhetsoverdragelse
6. Skatteetaten – bedrift og organisasjon
7. Patentstyret – varemerker
8. Altinn – drive bedrift

Forbehold: lovparagrafer og regler kan endres. Verifiser alltid gjeldende lovtekst via Lovdata og konsulter jurist før kontraktsinngåelse.

Forfatter: Hugo Åkerman, daglig leder Selskapstorget. Sist oppdatert: 2026.