Ved kjøp av eierstyrte selskaper er risikoen spesielt stor for at nøkkelmedarbeidere slutter og at kunder bytter leverandør etter eierskiftet, særlig når virksomheten er sterkt avhengig av eieren/selgeren. Det er vanskelig å finne sikre tall på hvordan denne risikoen håndteres, men det som finnes antyder at ikke engang 25 % av oppkjøpene av eierstyrte selskaper når de forventede målene for kapitalisering av kundebase og kompetanse.
Her følger noen observasjoner rundt denne risikoproblematikken, hentet fra mine erfaringer som bedriftsmegler i Malmö og Stockholm, samt fra publikasjoner fra ledelsesinstituttet INSEAD i Frankrike og Lunds universitet. Jeg gir også noen tips som kan forbedre resultatene ved kjøp av eierstyrte selskaper.
At kunder bytter leverandør etter et eierskifte kan skyldes usikkerhet om videre samarbeid når eieren forlater virksomheten. Kanskje slutter noen av selskapets nøkkelmedarbeidere, noe som kan føre til dårligere service og kvalitet. Eierskiftet kan innebære en endring for kunden som han ønsker å ha full kontroll over selv.
At nøkkelmedarbeidere slutter har særlig stor betydning når kjøperen ønsker å tilføre sin egen organisasjon den spesielle kompetansen som det oppkjøpte selskapet har. Er selskapet i en bransje med høy grad av innovasjon og kontinuerlig kompetanseutvikling, er evnen til å beholde nøkkelmedarbeiderne helt avgjørende.
Selskaper med stor avhengighet av eieren kjennetegnes ofte ved at de knapt har kostnader til salg og markedsføring. Det er eieren selv som har kundekontaktene. Han har bygget opp stor tillit til seg selv og sitt selskap, som regel i den rekkefølgen. Her er eierskifter forbundet med helt spesielle risikoer når det gjelder tap av kundebase og kompetanse.
En kjøper ønsker selvsagt å eliminere risikoene. Det er vanlig å forsøke å få selgeren til å beholde risikoen og å redusere verdsettelsen av selskapet. Man antar altså at problemet egentlig handler om de finansielle aspektene ved oppkjøpet, og forhandler derfor frem slike løsninger. Med argumentet om at høy risiko gir høy kalkulasjonsrente, forhandler man ned kjøpesummen og gjør den i tillegg resultatavhengig. For eksempel at et visst antall kunder forblir i en periode, og at de i denne perioden oppnår en viss omsetning.
Nøkkelpersonene forsøker man å beholde med økonomiske insentiver, som kun utbetales dersom personene fortsatt er ansatt to år eller mer etter overdragelsen.
I tillegg kreves det ofte at selgeren arbeider videre i selskapet i en overgangsperiode, vanligvis to-tre år. Hans fortsatte tilstedeværelse skal gi kunder og nøkkelpersoner inntrykk av at alt fortsetter (nesten) som før. Ingen skal ha grunn til å forlate sin leverandør eller sin stilling på grunn av eierskiftet.
Jeg tror løsninger med resultatbasert kjøpesum kombinert med at selgeren fortsetter etter overdragelsen vil bli mindre vanlige. Dette skyldes at man i en dom i Høyesterett (6. november 2012, sak nr. 2171-12) ser hele kjøpesummen som arbeidsinntekt når selgeren fortsetter å jobbe i selskapet og kjøpesummen avhenger av virksomhetens resultat. Den potensielle kalddusjen for en selger med sterk K10 er 55 % skatt på kapitalgevinsten i stedet for de 20 % han hadde regnet med. Et grunnleggende råd er derfor aldri å gå inn i slike vilkår uten først å ha sjekket om dommen er gjeldende for dem. Helst bør kjøpekontrakten inneholde en garanti fra kjøperen om at dette ikke er tilfelle.
Det er grunn til å stille spørsmål ved de tradisjonelle løsningene, og det finnes andre alternativer som fungerer bedre. Her følger noen eksempler, som bør tilpasses forholdene i hvert enkelt tilfelle:
o Selgerens rolle etter overdragelsen begrenses til å overlevere kompetanse og kundekontakter. Alt operativt ansvar overtas umiddelbart av kjøperen. Først må han sørge for at det finnes ansatte som kan ta imot overleveringen fra selgeren. Uten mottakere kan ikke overleveringen skje. Om kjøperen ikke tar over raskt, skapes det usikkerhet hos kunder og medarbeidere om hvor selskapet er på vei.
o Når kundenes tillit til selgeren henger sammen med hans tekniske kompetanse, er det enklere for en teknisk kompetent etterfølger å vinne kundenes tillit. En kjøper uten teknisk innsikt bør i slike tilfeller ikke overta selgerens kundekontakter. Det beste er å rekruttere internt en teknisk dyktig medarbeider som selgeren får i oppgave å introdusere for kundene. Da får selgeren også overlevert sin kundetillit til en person han allerede kjenner og respekterer. Dette er et godt signal til andre nøkkelmedarbeidere om at kjøperen verdsetter deres kompetanse og tilbyr dem nye muligheter i selskapet.
o Har kundeforholdene utviklet seg til vennskap mellom kunder og selger, må selgeren være tydelig på at han støtter de nye forholdene og aktivt bistå etterfølgeren i kontakten med venn-kunder. Dette bør pågå over lang tid, først ved overleveringen og deretter som fortsatt venn. Det kan fungere godt dersom selgeren er fornøyd med overdragelsen og positiv til de ambisjonene kjøperen har for selskapets fremtid. Man lurer jo ikke sine venner.
o Finansielle løsninger skal beskytte kjøperens investering, men medfører i realiteten at han frasier seg sin operative frihet og overlater den til selgeren. Selgeren ønsker ikke å risikere at kjøpesummen reduseres ytterligere, han vil at alt skal fortsette å fungere slik det har gjort tidligere. Men viktige endringer skjer uansett så snart eierskiftet blir kjent. Selgerens tidligere så selvsagte lederskap er plutselig borte, og også kundene ønsker heller å forholde seg til noen som ser fremover. I stedet for å beskytte investeringen passivt, bør kjøperen umiddelbart og aktivt ta ledelsen i selskapet og gjerne lansere noen endringsprosjekter. Han bør tydelig fortelle hva han mener han har kjøpt og hvilke forventninger han har til det. Særlig nøkkelpersoner vet at omverdenen stadig endrer seg. De er lite interessert i bonus om to år for å bli værende og sørge for at alt blir som før. De vil heller ha tydelige signaler om muligheter til å utvikle sin kompetanse.
o Kompetanse er både eksplisitt og implisitt. Den eksplisitte kan skrives ned og overtas av andre, mens den implisitte skapes og flyter mellom individer i et sosialt samspill, ofte knyttet til handlinger. Den er selskapets unike styrke, dets konkurransefortrinn og kanskje dets mest verdifulle ressurs. Den finnes der, men likevel ikke… Gode tiltak for å bevare kunnskapen i det oppkjøpte selskapet er å kartlegge og dokumentere den eksplisitte kunnskapen, og å identifisere i hvilke grupper og sammenhenger den implisitte kunnskapen genereres og brukes.
o Eksplisitt kunnskap kan enkelt spres til kjøperens organisasjon, med ønskede synergier som resultat. Det er vanskeligere å bevare, videreutvikle og spre implisitt kunnskap. Dilemmaet er å velge mellom endring eller bevaring av det oppkjøpte selskapets struktur. Velger man å spre kunnskapen ved å flytte noen av de ansatte fra det oppkjøpte selskapet til kjøperens organisasjon, risikerer man å påvirke det miljøet der den implisitte kunnskapen genereres negativt. Da får man verken spredning eller fortsatt kunnskapsutvikling.
Lars Lundin
CETRÉL Bedriftsmegling
info@selskapstorget.no 
070 - 282 16 66
