Denne artikkelen er skrevet av Sarah van det Stad, jurist fra DER Juridik
En aksjeoverdragelse er akkurat hva det høres ut som – aksjene i selskapet bytter eier etter en forhåndsavtalt kjøpesum. Kjøperen av aksjene kan være en privatperson eller en juridisk person (et selskap), og antallet kjøpere er valgfritt.
Den nye eieren av aksjene overtar i forbindelse med kjøpet de juridiske rettigheter og forpliktelser som er knyttet til aksjene – med mindre partene har avtalt noe annet. Det er derfor viktig at kjøperen gjennomfører en grundig gjennomgang (såkalt due diligence) av eventuelle avtaler og lignende som kan påvirke aksjeselskapet juridisk. Gjennom en godt utført due diligence kan kjøperen unngå at uforutsette problemer oppstår etter at aksjekjøpet er gjennomført.
Et annet tiltak for å unngå fremtidige utfordringer, er å utarbeide en grundig aksjeoverdragelsesavtale. En slik avtale regulerer for eksempel hvilke garantier selger og kjøper gir hverandre, på hvilke grunnlag avtalen kan heves, samt spørsmål om erstatning eller mulige sanksjoner dersom en av partene bryter avtalen. Det er avtalefrihet, noe som betyr at partene i prinsippet kan utforme avtalen slik de ønsker.
Aksjeoverdragelsesavtaler etterfølges ofte av mer eller mindre omfattende forhandlinger mellom partene. Et viktig punkt for selgeren er å inkludere en klausul i avtalen som forplikter kjøperen til å stemme for ansvarsfrihet for tidligere styremedlemmer på neste generalforsamling. En slik klausul gir ofte trygghet for selgeren, som i de fleste tilfeller ønsker å legge selskapet og dets forpliktelser bak seg. For kjøperen er det viktig å ikke i ettertid oppdage at selskapet for eksempel har gjeld eller andre forpliktelser som selgeren ikke har informert om på forhånd.
Når et aksjeselskap får ny eier, må en rekke administrative tiltak gjennomføres. I forbindelse med at aksjene overdras til ny(e) eier(e), skal aksjeeierboken oppdateres. Det innebærer at de nye eierne registreres og antall aksjer for hver eier noteres. Dersom det kun er én kjøper, skal alle aksjene registreres på denne personen. Dato for overdragelsen skal også føres inn i aksjeeierboken. Det er styret i aksjeselskapet som har ansvar for at aksjeeierboken holdes oppdatert. Aksjeeierboken danner grunnlag for utøvelse av aksjonærrettigheter mot selskapet, og gir selskapet, aksjonærer og andre nødvendig informasjon om eierforholdene.
Selskapets nye eier må registreres hos Skatteetaten, og eventuell endring av selskapets adresse skal meldes inn. Dersom styret i selskapet skal byttes ut i forbindelse med overdragelsen, må dette meldes til Brønnøysundregistrene. En slik melding skal først besluttes på generalforsamling, hvor det vedtas å utnevne nye styremedlemmer og at de tidligere styremedlemmene fratrer. Selgeren av aksjene utarbeider en generalfullmakt som gir den nye aksjonæren rett til å representere selskapet inntil alle endringer er registrert hos myndighetene.
En aksjeoverdragelse bør alltid planlegges nøye, både fra selgers og kjøpers side. Selger og kjøper har ofte ulike interesser de ønsker å ivareta i forbindelse med overdragelsen, og en effektiv måte å sikre gjensidig tilfredshet på, er å utarbeide en aksjeoverdragelsesavtale. Det er derfor viktig at begge parter nøye vurderer hva de ønsker å oppnå med avtalen og hvordan dette skal gjennomføres. Forhandlingene bør avsluttes med at begge parter er fornøyde.
Denne artikkelen er skrevet av Sarah van det Stad, jurist fra DER Juridik
info@selskapstorget.no 
070 - 282 16 66
