Hva er en kjøpekontrakt?

Hvordan skriver man en kjøpekontrakt?

Hvordan en kjøpekontrakt skal skrives avhenger som regel av partenes ønsker. Siden det er avtalefrihet i norsk rett kan partene selv bestemme innholdet i kjøpekontrakten. I visse situasjoner kan det derimot finnes spesifikke regler for hva som skal gjelde ved et kjøp, for eksempel hvis kjøpekontrakten inngås mellom et selskap og en forbruker eller hvis salget gjelder fast eiendom.

En bindende avtale oppstår når en part gir et tilbud som aksepteres av den andre parten. En skriftlig kjøpekontrakt er bindende når alle parter i kjøpekontrakten signerer hvert sitt eksemplar av avtalen.

Kan man heve en kjøpekontrakt?

Hvis en av partene ikke oppfyller kjøpekontrakten og begår et kontraktsbrudd, kan den andre parten heve avtalen. Det kreves ofte at et vesentlig kontraktsbrudd begås for at heving skal kunne skje.

Med vesentlig menes at kontraktsbruddet har stor betydning for den berørte parten. Partene kan i kjøpekontrakten regulere i hvilke situasjoner heving kan bli aktuelt. Ved heving opphører avtalen umiddelbart. Den parten som vil heve avtalen skal varsle den andre parten om sin vilje til å heve avtalen.

En kjøpekontrakt kan heves i sin helhet eller bare delvis, det vil si at deler av avtalen fortsatt kan gjelde. Når en kjøpekontrakt er hevet, blir partene fritatt fra sine forpliktelser i henhold til avtalen.
Partene kan avtale hva som skal anses som et kontraktsbrudd. Partene kan også avtale andre konsekvenser ved kontraktsbrudd, for eksempel tilbakeholdt ytelse, prisavslag og erstatning.

Avtale om overdragelse av virksomhetens eiendeler

Det finnes ulike typer kjøpekontrakter som skal opprettes ved salg av et selskap, avhengig av om selgeren overdrar selskapets aksjer eller eiendeler.

Ved salg av selskapets eiendeler kan en avtale om overdragelse av virksomhetens eiendeler opprettes. Eksempler på selskapets eiendeler er maskiner, varelager, varemerker, patenter, programvare, selskapets avtaler, selskapets ansatte med mer. Salget kan gjelde alle eller noen begrensede eiendeler. Det er viktig å spesifisere hvilke eiendeler som overdras.

I en avtale om overdragelse av virksomhetens eiendeler er det også viktig å regulere om selskapets gjeld, forpliktelser og rettigheter overdras til kjøperen. Hvis det kun er eiendeler som overdras, vil selskapets gjeld, forpliktelser og rettigheter fortsatt være selgerens ansvar etter overdragelsen.
Hvis selskapets ansatte inngår i overdragelsen, må det tas hensyn til arbeidsrettslige spørsmål.

En avtale om overdragelse av virksomhetens eiendeler kan også medføre ulike skattemessige konsekvenser.

En slik avtale bør være skriftlig og regulere blant annet følgende*:

• partene i avtalen
• hva som overdras (spesifiser hvilke eiendeler det gjelder og om noen gjeld,
• rettigheter og forpliktelser følger med)
• i hvilken stand eiendelene er samt verdien på eiendelene
• hvordan eiendelene skal forvaltes frem til overdragelsen
• partenes rettigheter og forpliktelser i forbindelse med handelen
• betalingsvilkår
• eventuelle garantier (for eksempel at selgeren garanterer at denne er eier av eiendelene som overdras og annet som er relevant i forbindelse med handelen)
• partenes ansvar ved eventuelt kontraktsbrudd
• annet som partene mener bør være med i avtalen

Den skriftlige avtalen skal signeres av partene og alle parter skal motta et eksemplar av den undertegnede avtalen.

* Merk at listen ikke er uttømmende og kun utgjør et forslag til hva en avtale om overdragelse av virksomhetens eiendeler kan regulere. En slik avtale bør alltid tilpasses det enkelte tilfelle.

Aksjeoverdragelsesavtale

Salg av selskapets aksjer reguleres gjennom en aksjeoverdragelsesavtale . Når alle aksjer overdras til kjøperen, overdras hele aksjeselskapet inkludert dets gjeld, rettigheter,
forpliktelser og eiendeler. Salget kan gjelde alle eller bare en viss del av aksjene.

Når man snakker om selskapsoverdragelser, er det som regel alle aksjer som selges, noe som innebærer at hele selskapet overdras. Ved aksjeoverdragelser er det viktig å vite om aksjene
som overdras er frie til å overdras uten forbehold. Eventuelle forbehold kan finnes i vedtektene.

Hvis bare en del av aksjene overdras, kan det være en fordel å opprette en aksjonæravtale mellom selgeren og kjøperen.

En aksjeoverdragelsesavtale bør være skriftlig og regulere blant annet følgende*:

• partene i avtalen
• hvem/hvilket selskap aksjene skal overdras til, antall aksjer som skal overdras (om det
• finnes ulike aksjeklasser skal det fastslås hvilken/hvilke aksjeklasser som overdras)
• betalingsvilkår
• tidspunkt for overdragelse
• ansvarsbegrensninger
• konkurransebegrensninger
• garantier (for eksempel for eiendomsretten til aksjene, at korrekt informasjon om selskapet
• er gitt med mer)
• partenes ansvar ved eventuelt kontraktsbrudd
• konfidensialitet om forretningshemmeligheter
• annet som partene mener bør være med i avtalen

Den skriftlige avtalen skal signeres av partene og alle parter skal motta et eksemplar av den undertegnede avtalen.

* Merk at listen ikke er uttømmende og kun utgjør et forslag til hva en aksjeoverdragelsesavtale kan regulere. En slik avtale bør alltid tilpasses det enkelte
tilfellet.

Anastasiia Slovak
DER Juridik